股份公司董事会秘书工作制度
第一章 总则
第一条 为促进宁夏中银绒业股份有限公司董事会规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的指导,做好公司信息披露工作,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定,制定本制度。
第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位,是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。
第二章 董事会秘书主要任务及任职资格
第三条 董事会秘书是公司高级管理人员,承担法律、法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务,享有相应的工作职权。董事会秘书对董事会负责。
第四条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会日常工作,持续向董事提供、提醒并确保其了解证券监管机构对上市公司运作的法规、政策及要求;协助董事及经理层人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定;负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,作好会议记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况;负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度;处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。
第五条 董事会秘书的任职资格:
(一)具备履行职责所必需的财务、法律、企业管理、计算机应用等方面知识;
(二)具有良好的个人品德和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。
(三)取得相关监管机构颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;
(四)本公司现任监事;
(五)监管机构认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。
第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
第三章 董事会秘书职权范围
第九条 组织筹备董事会会议和股东大会,准备和提交有关会议文件和资料,安排有关会务,做好会议记录并签字,保证记录的准确性,保管会议文件记录,主动掌握有关决议的执行情况,对实施中的重要问题,应向董事会报告并建议。
第十条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能,董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议,同时应确保公司股东大会、董事会在重大事项时严格按规定的程序进行。根据董事会要求,参加组织董事会决议事项的咨询、分析、提出相应的意见和建议;接受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第十一条 协助和组织公司信息披露事项,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,促使公司及时、合法、真实和完善地进行信息披露。
第十二条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司在做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十三条 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕消息泄漏时,及时采取补救措施加以解释和澄清。
第十四条 协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,保持与投资者、中介机构及新闻媒体的关系,负责协调解答社会公众的提问,确保投资人及时得到公司披露的资料。
第十五条 负责管理和保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。负责保管股东大会、董事会会议文件和会议记录等。负责保管和使用公司董事会印章。
第十六条 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、上市交易所其他规定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容。
第十七条 协助董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律法规、公司章程有关规定的决议时,应当及时提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,并将会议记录立即交公司全体董事和监事。
第十八条 负责履行公司董事会授予的其他职权以及监管部门要求履行的其他职责。
第四章 董事会秘书的法律责任
第十九条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,承担董事会秘书的有关法律责任,应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用公司的地位和职权为自己谋私利。
第二十条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时,董事会应当自相关事实发生之日起一个月内终止对其聘任:
(一)第六条规定的任何一种情形;
(二)连续三个月以上不能履行职责;
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司造成重大损失;
(四)在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定,造成严重后果或恶劣影响;
(五)泄漏公司机密、造成严重后果或恶劣影响;
(六)监管机构认为其不具备继续任聘董事会秘书的条件;
(七)董事会认定的其他情形。
第二十一条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止拾贝网,但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理及其他办理事项,在监事会的监督下移交。
第五章 其他
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十三条 在董事会秘书任职期间,公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,董事会应当说明理由。
第二十四条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。
第二十五条 有下列情形之一的,董事会应当修改本规则:
(一)有关法律、法规、规范性文件及公司章程修改后,本规则与其相抵触;
(二)公司的情况发生变化,本规则与其不相适应;
(三)董事会决定修改。出现前款规定的情形需要修改本规则的,由董事会秘书拟定修改意见稿,提交董事会审议。
第二十六条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律、法规和公司章程执行。
第二十七条 本规则由董事会负责解释。
第二十八条 本规则自董事会审议通过之日起实施。
篇2:蔓科董事会议事规则
蔓科董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《万科企业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及有关规定,制定本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会,是公司的经营决策中心,对股东大会负责。
第三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一至二人。董事为自然人,无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事,其中至少一名会计专业人士。
第五条 董事由股东大会选举或更换,每届任期三年,任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。
非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。
第六条 董事因故离职,补选董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
各专门委员会下设工作小组,负责日常工作联络和会议组织等工作。
董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第八条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料,办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第三章 董事会及董事长的职权
第十条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第十一条 董事会的决策程序为:
1、投资决策程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会审议,形成董事会决议;对于需提交股东大会的重大经营事项,按程序提交股东大会审议通过,由总经理组织实施。
2、财务预、决算工作程序:董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案,提交董事会;董事会制定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施。
3、人事任免程序:根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名,由公司组织人事部门考核,向董事会提出任免意见,报董事会审批。
4、重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,应对有关事项进行研究,判断其可行性,经董事会通过并形成决议后再签署意见,以减少决策失误。
第十二条 董事长根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东大会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十三条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,原则上应针对具体事件或有具体金额限制,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
定期会议由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十八条 有下列情形之一的,董事长应当在十日以内召开临时董事会会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
(四)持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时;
(五)二分之一以上独立董事提议时。
第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字(盖章)的书面提议。::书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
第二十条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第五章 董事会会议通知
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。
若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制,但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十五条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议;监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。
第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人不能出席会议的原因;
(三)委托人对每项提案的简要意见(如有);
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(五)委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受关联董事的委托;
(二)在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时,独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第三十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了第二十九条所规定的披露。
第三十一条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。
以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议,按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十四条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第七章 董事会会议的表决
第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外,董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过。
第三十六条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。
第三十八条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议,在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。
第三十九条 董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第四十条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形;
(二)其他法律法规等规定董事应当回避的情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,可以提请会议召集人暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第四十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第四十五条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十六条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条 董事会决议实施过程中,董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的实施情况进程跟踪检查,在检查中发现有违决议的事项时,可要求和督促总经理予以纠正。
第八章 附则
第四十八条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第四十九条 在本规则中,"以上"包括本数。
第五十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
第五十一条 本规则由董事会解释
篇3:董事会薪酬委员会守则条文
董事会薪酬委员会守则条文
守则条文
宪章
1. 董事会议决成立董事委员会，名为薪酬委员会。
成员
2. 委员会由董事会委任，包括至少三名成员，大多数成员为独立非执行董事。
3. 委员会之主席由董事会委任。
4. 公司秘书为委员会之秘书。
会议出席权
5. 公司主席及行政总裁有出席权。
6. 会议法定人数为二名委员会成员。
7. 委员会可不时邀请董事会其它成员、人力资源部代表及外聘顾问在适当时出席所有或部份会议。
会议次数
8. 每年须至少举行一次会议，并因应委员会的工作要求而额外召开会议。
会议投票权
9. 如出现相同票数，委员会主席在其拥有之投票权以外可投决定性一票。
权力
10. 委员会已获董事会授权向公司雇员索取任何所需的资料，以履行其职务。
11. 委员会已获董事会授权向外寻求关于其职务的法律及其它专业意见，费用由公司负责，有关费用需符合董事会同意的限额。
职责
12. 委员会的职责为：
(a) 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬玫策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议;
(b) 获董事会转授以下职责，即厘订全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失或终止职务或委任的赔偿)，并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件及是否应该按表现厘定薪酬等;
(c) 透过参照董事会不时通过的公司目标，检讨及批准按表现而厘定的薪酬;
(d) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合http:///约条款厘定;若未能按有关合约条款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担。
(e) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定;若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当;及
(f) 确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬。
汇报程序
13. 委员会主席须于每次会议后向董事会正式汇报在其职责范围内的所有事项。
14. 委员会须向董事会就其职责范围内须采取的行动或改善地方向董事会提出其认为合适的推荐意见。