广东省x县x房地产有限公司章程
第一章 总则
第一条 本章程依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、行政法规制定。
第二条 本章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。
第三条 公司类型:有限责任公司。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称为:x县x房地产有限公司(以下简称公司)。
第五条 公司住所:x县x镇河南沿江路旁。邮政编码:526400。
第三章 公司经营范围
第六条 公司经营范围:房地产开发。(以上各项以公司登记机关核定为准)。
第四章 公司注册资本
第七条 公司注册资本为人民币300万元。
第五章 股东姓名(或名称)
公司股东共2个,分别是:
第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间:
1、xxx,以货币出资150万元,占公司注册资本50%,20**年5月23日前缴足;
2、xxx,以货币出资150万元,占公司注册资本50%,20**年5月23日前缴足;
第七章 股东的权利和义务
第十条 股东享有下列权利:
(一)依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利;
(二)要求公司为其签发出资证明书,并将姓名、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;
(三)按照实缴的出资比例分取红利;
(四)公司新增资本时,原股东可以优先认缴出资,按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资;
(五)按有关规定转让和抵押所持有的股权;
(六)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督,提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。
(七)在公司办理清算完毕后,按照实缴出资比例分享剩余资产。
第十一条 股东履行下列义务:
(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任;
(二)应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;以货币出资的,应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续;
(三)不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的,应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任;
(四)公司经工商行政管理机关依法登记注册后,股东不得抽逃出资;
(五)遵守公司章程,保守公司秘密;
(六)支持公司的经营管理,提出合理化建议,促进公司业务发展。
第八章 公司的股权转让
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第十三条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十四条公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的最高权力机构。
第十五条股东会行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换执行董事、监事、经理,决定执行董事、监事、经理的报酬事项;
(三)审议批准执行董事的工作报告;
(四)审议批准监事的工作报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)对股东股份转让作出决议;
(十一)修改公司章程。
第十六条 股东会的议事方式和表决程序,按照本章程的规定执行。
股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东,执行董事或监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照《公司法》有关规定行使职权。
第十八条 召开股东会会议,应当于会议召开15日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第十九条 公司不设董事会,设执行董事一人,由股东会选举林孟宇担任,每届任期三年。任期届满,可以连选连任。
第二十条 执行董事对股东会负责,行使下列职权:
(一)负责召集和主持股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司的增加或减少注册资本的方案;
(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;
(八)决定公司内部管理机构的设置;
(九)聘任或者解聘公司财务负责人,决定其报酬事项;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十一条 公司设经理一人,由股东会选举林孟宇担任。
经理对股东会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章。
第二十二条公司不设监事会,设监事1人,由股东会选举林雁衡,每届任期三年。任期届满,连选可连任。
执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第二十三条 监事行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求执行董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第十章 公司法定代表人
第二十四条 公司法定代表人由执行董事担任。
第二十五条 法定代表人职权:
(一)负责召集和主持股东会,检查股东会的落实情况,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)代表公司签署有关文件;
(四)提名经理人选,交股东会任免。
第十一章 公司解散事由与清算办法
第二十六条 公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。
第二十七条 公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的。
第二十八条公司解散时,应当在解散事由出现十五日内成立清算组,开始清算。清算组由股东组成。
第二十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
第三十一条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东的实缴出资比例分配。
清算期间,公司续存,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。
第三十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并向公司登记机关申请注销公司登记,公告公司终止。
第十二章 附则
第三十三条 本章程于20**年5月23日订立,自中山市工商行政管理局核准公司登记之日起生效。
第三十四条 本章程未规定的事项,按《公司法》的相关规定执行。
全体股东签名(盖章)
年 月 日
篇2:外商独资经营房地产开发有限公司章程
外商独资经营“房地产开发有限公司”章程
第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》，及______先生(以下简称甲方)与香港投资公司(以下简称乙方)于20**年 月 日在中国南京签订的外商独资经营“房地产开发有限公司”合同，制订本公司章程。
第二条 外资公司名称为：房地产开发有限公司(以下简称外资公司)。
英文名称为：
外资公司的法定地址为：江苏省南京市江宁区______号。
第三条 甲乙双方的名称、法定地址为：
甲方：______。
身份证明：
法定地址：______号。
经常居住地址：中国江苏省南京市______号。
乙方：香港______投资公司
法定地址：香港______号
法定代表人：
第四条 外资公司为有限责任公司。
第五条 外资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 外资公司宗旨为：进行房地产开发经营及提供衍生服务，获取甲乙双方满意的经济利益。
第七条 外资公司经营范围为：从事房地产开发建设、商品房销售和租赁、房地产信息咨询、房地产营销策划、物业管理、会所服务及相关配套服务。
第八条 外资公司生产规模为：经营初期年产值可达10000万元人民币,正常经营后年产值可达100000万元人民币。
第九条 外资公司向国内外市场销售其产品，其销售比例：不限。
第三章 投资总额和注册资本
第十条 外资公司的投资总额为1200万美元，外资公司注册资本为1000万美元。
第十一条 甲乙双方出资如下：
甲方：认缴出资额为600万美元，占注册资本百分之六十。
乙方：认缴出资额为400万美元，占注册资本百分之四十。
第十二条 甲乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。外资公司投资总额与注册资金间的差额，由甲乙方按照其在注册资本中的出资比例给企业贷款补充。
第十三条 甲乙方缴付出资额后，经外资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由外资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：外资公司名称、成立日期、投资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。
第十四条 外资公司经营期内，外资公司不得减少注册资本数额。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经原审批机构批准。
第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意，一方转让时，另一方有优先购买权。
第十六条 外资公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十七条 外资公司设董事会。董事会是外资公司的最高权力机构。
第十八条 董事会决定外资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：
决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借贷款等);
批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;
通过公司重要规章制度;
决定设立分支机构;
修改公司规章;
讨论决定外资公司停产、终止或与另一个经济组织合并;
负责外资公司终止和期满时的清算工作;
其他应由董事会决定的重大事宜。
第十九条 董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事会任期为四年，可以连任。
第二十条 董事会董事长是公司法定代表人，由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。
第二十一条 甲乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第二十二条 董事会例会每半年召开一次，经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。
第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能履行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确授权且不能履行其职责时,可由甲方委派的董事代理履行职责。
第二十五条 董事长应在董事会开会前十五日书面通知各董事，写明会议内容、时间、和地点。
第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。
第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。如果一方或双方所委派的董事不出席董事会会议,也不委托他人代表其出席会议,致使董事会2日内不能就法律法规和本合同及外资公司章程所列公司重大问题或事项作出决议,则其他方可以向不出席会议的董事及委派方,按照其法定地址再次发出书面通知,敦促其在规定日期出席董事会会议。书面通知应在确定召开会议日期的30日前，以双挂号或特快专递的方式发出。届时如果被通知人仍未出席会议，视为弃权，通知方所委派的董事可以召开董事会特别会议。即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司的重大问题或事项作出有效决议。
第二十八条 董事会每次会议时，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由外资公司存档。
第二十九条 下列事项须董事会一致通过：
(一) 外资公司章程的修改;
(二) 外资公司的终止解散;
(三) 外资公司注册资本的调整;
(四) 外资公司与其他经济组织的合并或分立;
(五)一方或数方转让其在外资公司的股权;
(六)一方或数方持其在外资公司的股权质押;
(七)抵押外资公司的资产;
(八)为其他经济组织或个人提供信用担保;
(九)董事会认为需由与会董事一致通过的其他事项。
第三十条 对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定;但董事长有异议时,应将争议事宜提交股东会议决定;股东会议按外资公司股东投资份额,采取多数投资份额通过决定。
第五章 经营管理机构
第三十一条 外资公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。
第三十二条 外资公司设总经理一人，由董事会决定后，董事长聘任，任期四年;设副总经理若干人，由总经理提名报董事会研究决定后，总经理聘任，任期二年。外资公司实行董事会领导下的总经理负责制。
第三十三条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导外资公司的日常生产、技术和经营管理工作，副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。
第三十四条 外资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和常务副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。
第三十五条 总经理、副总经理任期届满时，经董事会研究决定，可以连任。
第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任外资公司总经理、副总经理及其他高级职员。
第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对外资公司商业竞争行为。
第三十八条 外资公司设总工程师、总会计师、总建筑师、项目总监、审计师等。总会计师、审计师对董事会负责
第三十九条 总工程师、总会计师、总建筑师、项目总监、审计师等的招聘由董事会研究决定，由总经理聘任、领导。
总会计师负责领导外资公司的财务会计工作，组织外资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。
审计师负责外资公司的财务审计工作，审查稽核外资公司的财务收支文件和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。
第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应提前30日向董事会提出书面报告。
以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。
第六章 财务会计
第四十一条 外资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的，外资经营企业财务会计制度规定办理。
第四十二条 外资公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第四十三条 外资公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。
第四十四条 外资公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。
第四十五条 外资公司在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币帐户。
第四十六条 外资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。
第四十七条 外资公司财务会计帐册上应记载如下内容：
1.外资公司所有的物资出资及购入情况;
2.外资公司所有的现金收入、支出数量;
3.外资公司注册资本及负债情况;
4.外资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。
第四十八条 外资公司财务部门应在每一个会计年度前三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。
第四十九条 投资各方有权自费聘请审计师查阅外资公司帐簿。查阅时，外资公司应提供方便。
第五十条 外资公司按照中华人民共和国外资经营企业所得税法施行细则的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。
第五十一条 外资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定、以及外商独资经营合同的规定办理。
第七章 利润分配
第五十二条 外资公司从缴纳所得税后利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。
第五十三条 外资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第五十四条 外资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
第五十五条 外资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润，上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。
第八章 职工
第五十六条 外资公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国外资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。
第五十七条 外资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由外资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
第五十八条 外资公司有权对违犯外资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，开除职工须报当地劳动人事部门备案。
第五十九条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据外资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。
外资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高的职工的工资。
第六十条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，外资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。
第九章 工会组织
第六十一条 外资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。
第六十二条 外资公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;协助外资公司安排和合理使用福利、奖励基金：组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成外资公司的各项经济任务。
第六十三条 外资公司工会可以代表职工和外资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。
第六十四条 外资公司工会负责人有权列席有关讨论外资公司的发展规划，生产经营活动等重大问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。
第六十五条 外资公司工会参加调解职工和外资公司之间的发生的争议。
第六十六条 外资公司每月按外资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。外资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。
第十章 期限、终止、清算
第六十七条 外资公司经营期限为20年。自营业执照签发之日起计算。
第六十八条 甲、乙方如一致同意延长经营期限，经董事会会议作出决议，应在经营期满前六个月向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。
第六十九条 甲、乙方如一致认为终止外资公司经营符合各方最大利益时，可提前终止经营。
外资公司提前终止经营，需董事会召开全体会议作出决定，并报原审批机构批准。
第七十条 发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止经营。
1、经营期限届满。
2、企业发生严重亏损，无力继续经营的。
3、投资一方不履行合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营的。
4、发生不可抗拒的外来因素，致使企业遭受严重损失而无法继续经营的。
5、由于客观形势有极大变化，外资企业未达到经营目的，同时又无发展前途和存在的必要。
任何一方提出终止合同要求时，董事会应立即召开会议作出决定。
第七十一条 经营期满或提前终止经营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对外资公司财产进行清算。
第七十二条 清算委员会任务是对外资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。
第七十三条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第七十四条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从外资公司现存财产中优先支付。
第七十五条 清算委员会对外资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。
第七十六条 清算结束后，外资公司应向审批机关提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。
第七十七条 外资公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。
第十一章 规章制度
第七十条 外资公司董事会制定的规章制度有：
1.经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;
2.劳动工资制度;
3.职工守则;
4.职工福利制度;
5.职工考勤、升级及奖励制度;
6.财务制度;
7.公司解散时的清算程序;
8.其他必要的规章制度。
第十二章 附则
第七十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。
第八十条 本章程用中文书写。
第八十一条 本章程须经中华人民共和国审批机构批准才能生效。修改时同。
第八十二条 本章程于20**年 月 日由甲、乙双方在中国南京签字。
甲方： 乙方：
签名： 签名：
20**年 月 日
篇3:房地产公司章程
房地产公司章程范文
第一章 总则
第一条 为加强公司的规范化管理，保护股东和债权人的合法权益，现根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。
第二条 本公司在 工商局注册，公司的名称为： __________公司。
第三条 公司的法定地址为：__________ 。
第二章 公司宗旨和经营范围
第四条 本公司宗旨为：以"一流设计、精心施工、严格管理、全优服务"为目标，提高本公司房地产开发经营水平，创造最佳的经济效益和社会效益。
第五条 本公司经营范围包括：
主营：__________ 。
兼营：__________ 。
第三章 公司注册资本
第六条 公司的注册资本为： __________万元人民币。
第四章 股东
第七条 公司股东共有两个，分别为：
甲方： 法定地址：____________________
乙方： 法定地址：____________________
第八条 甲方以现金出资，出资额为： __________万元人民币;
乙方以现金出资，出资额为; __________万元人民币。
第九条 公司股东享有如下权利：
1、有权参加或推选代表参加股东会，并根据其出资份额享有表决权;
2、有权选举或被选举为董事会、监事会成员;
3、有权对公司日常管理和经营活动进行监督、查询和质询。
4、有权按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴增资的股份;
5、对公司盈余和清算后的剩余财产享有分配权;
6、经股东同意转让的股份，在同等条件下，股东对该出资有优先购买权。
第十条 公司股东应全面履行如下义务：
1、按时缴纳所认缴的出资股份;
2、公司存续期间，不得擅自抽回资本;
3、按其所认缴的出资股份对公司债务承担有限责任。
第十一条 股东转让出资的条件：
股东可以将股份全部或部分转让给其他股东或非股东，但需经股东会同意方可转让。在同等条件下，其他股东有优先购买权。
第十二条 股东将其股权作为抵押标的时，应当经全体股东三分之二以上同意。
第五章 股东会
第十三条 公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。
第十四条 股东会由全体股东组成，行使下列职权：
1、修改公司章程;
2、决定公司增加或减少注册资本;
3、决定公司发行债券;
4、选举或罢免董事，决定有关董事的报酬事项;
5、选举或罢免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;
6、审议和批准董事会、监事会或监事的报告;
7、审议和批准公司年度财务预算和决算报告;
8、审议和批准公司弥补亏损和盈余分配方案;
9、批准股东股权的转让与抵押;
10、决定公司分立、合并、变更组织形式;
11、决定公司的终止和清算。
第十五条 股东会会议分为股东常会和股东临时会。
第十六条 股东常会每年至少召开一次。
代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或监事，可以提议召开临时的股东会议。
第十七条 股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事召集和主持。首次股东会由股权最多的股东召集。
第十八条 召开股东会会议应在会议召开15日前通知全体股东。
第十九条 股东会对下列事项的决议应当经全体股东三分之二以上同意：
1、增加或减少注册资本;
2、公司合并、分立或变更组织形式;
3、终止公司。
第二十条 股东会会议应当对所议事项及决议作成会议记录，会议记录应由出席会议的股东签名。
第六章 董事会
第二十一条 公司设立董事会，董事会成员共3人，其中董事长1人，副董事长1人。
第二十二条 董事股东提名候选人，经股东会委派，董事每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。
第二十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作;
2、执行股东会的决议;
3、审定公司的发展规划、经营方针和投资方案;
4、拟定公司的年度财务预算、决算方案;
5、拟定公司的利润分配方案与弥补亏损方案;
6、拟定公司增加或减少注册资本的方案;
7、拟定公司分立、合并、变更组织形式，终止和清算方案;
8、决定公司财产的抵押、转让;
9、决定公司内部管理机构的设置;
10、聘任或解聘公司经理、副经理、财务总监等高级管理人员，决定其报酬事项;
11、决定对公司经理等高级管理人员的奖励和处分;
12、制定公司的基本管理制度。
第二十四条 董事会会议应每年召开一次，由董事长主持，三分之一以上董事可以提议，召开董事会会议。董事会会议由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事主持。
第二十五条 召开董事会会议应在会议召开十日前通知全体股东。
第二十六条 董事会应对所议事事项的决定作会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。
第二十七条 董事长为公司的法定代表人，由董事会选举产生，任期3年。
第七章 监事会
第二十八条 公司设立监事会，监事会成员为三人，由股东会委任。
公司的董事、经理及财务主管等高级管理人员不得兼任监事。
第二十九条 监事的任期为每届三年，监事任期届满，连选可以连任。
第三十条 监事向股东会报告工作。
监事行使下列职权：
1、检查公司财务;
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;
3、当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正，或对董事、经理提起诉讼;
4、提议召开临时股东会;
5、公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
第三十一条 监事损害公司以及股东利益的行为未能履行监督职责的，应与行为人负连带责任。
第八章 总经理
第三十二条 董事会聘请总经理，负责公司的日常管理事务，任期三年。
第三十三条 总经理的基本职权为：
1、主持公司的生产经营管理活动，组织实施董事会决议;
2、组织实施公司年度经营计划与投资方案;
3、制定公司的具体规章，拟定公司的基本管理制度;
4、拟定公司内部管理机构设置方案;
5、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;
6、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他负责人。
第三十四条 总经理应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第九章 公司财务、会计
第三十五条 公司应在每一会计年度(每年一月一日至十二月三十一日)编制资产负债表、损益计算表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表等财务会计报表，并送交有关部门审验。
第三十六条 公司应将财务会计报表备置于公司住所，供全体股东与债权人查阅。
第三十七条 公司分配税后利润时，首先应弥补亏损，然后提取百分之十作为法定盈余公积金，百分之五作为法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金及公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在税后利润中提取法定公积金后，经公司股东会决议，可以提取任意公积金。
第三十八条 公司税后利润在弥补亏损、提取法定盈余公积金和法定公益金前，不得分配给股东。
第十章 公司的终止和清算
第三十九条 公司因下列原因而终止;
1、全体股东三分之二以上同意解散;
2、与其它公司合并或公司新设分立;
3、公司违反法律、法规依法被撤消;
4、依法被宣告破产。
第四十条 公司终止时，由股东会成立清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。
第四十一条 清算组在清算期间，行使下列职权：
1、清理公司财产、编制资产负债表、财产目录和债权债务清单;
2、处理与清算公司未了结的业务;
3、通知或公告债权人，并依法清偿公司债务;
4、要求公司的债务人履行义务;
5、向股东收取已认缴而未认缴的出资;
6、处理公司清偿债务后的剩余财产;
7、代表公司参与民事诉讼与仲裁。
第四十二条 清算组应自成立之日起三十日内书面通知已知的债权人，并于六十日内至少公告三次。并对申报的债权如实登记。
第四十三条 清算组应拟定清算方案，清算方案经全体股东三分之二同意后实施。
第四十四条 清算开始后，公司应当停止与清算无关的活动。
未经清算组同意，任何人不得处分公司财产。擅自处分财产的，由清算组追回财产。
第四十五条 公司财产拨付清算费用后，按以下顺序清偿：
1、财产清算费用;
2、员工工资与社会保险费;
3、交纳所欠的税款;
4、清偿公司债务;
公司财产按以上顺序清偿后，剩余部分按出资比例分配给股东。
第四十六条 清算组在清理财产和债权、债务过程中，发现公司财产不足以清偿债务的，应立即向法院申请破产宣告;
公司经法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事宜移交人民法院，并通知全体股东。
第四十七条 清算结束，清算组应当制作清算报告，经股东会确认，并报送公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。
第四十八条 清算组成员应当依法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂或有其它非法收入，不得侵占公司财产。
第十一章 章程的修改
第四十九条 本章程的修改必须经股东会三分之二以上的股东的同意。
第十二章 附则
第五十条 本章程的解释由股东会负责。
第五十一条 本章程于公司设立登记后生效。
股东签名： 甲方：
乙方：
日期：